Nowe zasady dostępu do CRBR. Nie każdy sprawdzi beneficjenta rzeczywistego

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest obecnie publiczny. Każdy może bezpłatnie sprawdzić informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów znajdujących się w rejestrze, bez konieczności wykazywania powodu, dla którego potrzebuje tych danych.

Rządowy projekt nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu ma ten model zmienić. Powszechny dostęp do CRBR ma zostać zastąpiony dostępem przysługującym określonym organom i instytucjom oraz osobom, które wykażą uzasadniony interes. Według obecnego projektu nowe zasady mają obowiązywać od 1 października 2027 r.

Dlaczego dostęp do CRBR ma zostać ograniczony?

Zmiana jest konsekwencją kierunku wyznaczonego przez Trybunał Sprawiedliwości UE oraz późniejsze przepisy unijne. W wyroku z 22 listopada 2022 r. w połączonych sprawach C-37/20 i C-601/20 TSUE zakwestionował rozwiązanie zapewniające każdemu dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych. Trybunał uznał, że taki nieograniczony dostęp stanowi poważną ingerencję w prawa do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych wynikające z Karty praw podstawowych UE.

Nowa dyrektywa AML 2024/1640 przyjęła w konsekwencji model oparty na tzw. uzasadnionym interesie. Dostęp społeczeństwa do informacji o beneficjentach rzeczywistych ma być możliwy, ale nie automatyczny. Osoba zainteresowana powinna wykazać związek swojego wniosku z zapobieganiem lub zwalczaniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu albo przestępstw źródłowych.

Kto będzie miał dostęp do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Projekt przewiduje zachowanie dostępu dla wskazanych organów publicznych oraz instytucji obowiązanych na gruncie przepisów AML. Inaczej będzie wyglądała sytuacja pozostałych zainteresowanych.

Osoba fizyczna lub prawna będzie mogła wystąpić o informacje z CRBR, jeżeli wykaże uzasadniony interes. W przypadku niektórych grup istnienie takiego interesu będzie domniemywane. Dotyczy to m.in. osób działających w celach dziennikarskich oraz przedstawicieli środowiska naukowego zajmujących się tematyką związaną z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Co istotne, nowe przepisy nie mają całkowicie odcinać przedsiębiorców od możliwości sprawdzania kontrahentów. Dyrektywa wprost uznaje za posiadające uzasadniony interes także osoby, które prawdopodobnie zawrą transakcję z określonym podmiotem i chcą zweryfikować jego beneficjentów rzeczywistych. Zmieni się jednak sposób uzyskania informacji – zamiast natychmiastowego publicznego wyszukiwania konieczne będzie przejście procedury dostępowej.

Jak długo będzie trzeba czekać na dane z CRBR?

Zmiana może mieć duże znaczenie praktyczne. Obecnie informacje z CRBR są w praktyce dostępne niemal natychmiast. Po wejściu w życie projektowanych rozwiązań dostęp na podstawie uzasadnionego interesu będzie wymagał złożenia wniosku i jego rozpatrzenia przez właściwy organ.

Projekt zakłada, że docelowo wniosek powinien zostać rozpatrzony w ciągu 12 dni. W przypadku dużej liczby wniosków termin będzie mógł zostać przedłużony – nawet dwukrotnie o kolejne 12 dni.

Przewidziano jednak okres przejściowy. Od 1 października 2027 r. do 30 września 2028 r. termin na rozpatrzenie pierwszego wniosku ma wynosić 30 dni.

Po pozytywnej weryfikacji wnioskodawca ma otrzymać potwierdzenie istnienia uzasadnionego interesu ważne przez trzy lata. Przy kolejnych wnioskach, składanych w okresie jego ważności, procedura ma być uproszczona, a termin rozpatrzenia krótszy.

Beneficjent rzeczywisty będzie mógł ograniczyć dostęp do swoich danych

Projekt przewiduje również mechanizm ochrony beneficjentów rzeczywistych w szczególnych przypadkach.

Możliwe ma być wystąpienie o ograniczenie dostępu do danych, jeżeli ich ujawnienie narażałoby daną osobę na nieproporcjonalne ryzyko m.in. oszustwa, porwania, szantażu, wymuszenia, nękania, przemocy lub zastraszenia. Unijne przepisy przewidują takie rozwiązanie jako wyjątek stosowany po indywidualnej ocenie konkretnej sytuacji.

Nie będzie więc chodziło o możliwość swobodnego „utajnienia” informacji przez każdego beneficjenta. Ograniczenie dostępu ma mieć charakter wyjątkowy i wymagać wykazania okoliczności uzasadniających szczególną ochronę.

Dla przedsiębiorców najważniejszą zmianą będzie odejście od obecnego modelu, w którym dane o beneficjentach rzeczywistych można sprawdzić od ręki. Rejestr nie zniknie, a możliwość weryfikowania kontrahentów zostanie zachowana, jednak dostęp dla części użytkowników stanie się sformalizowany i może wymagać oczekiwania na rozpoznanie wniosku.

Na tym etapie są to nadal projektowane przepisy. Rządowy projekt, oznaczony jako druk nr 3163, po pierwszym czytaniu 9 października 2026 r. trafił do Komisji Finansów Publicznych, dlatego jego ostateczne brzmienie może jeszcze ulec zmianie.

 

Przygotowała:

Paulina Wojtczuk
Operations & HR Manager