Komplementariusz bez podwójnej składki zdrowotnej? Ważne stanowisko Prezesa NFZ

Jeszcze kilka lat temu wielu przedsiębiorców zakładało, że kwestia składki zdrowotnej jest stosunkowo prosta: istnieje tytuł do ubezpieczenia = istnieje składka. Rzeczywistość po zmianach wprowadzonych przez Polski Ład pokazała jednak, że praktyka organów potrafi być znacznie bardziej skomplikowana. 

W tym kontekście interesująca jest najnowsza interpretacja indywidualna Prezesa NFZ (decyzja nr 26/2025/BP) w której organ wyraźnie wskazał, że nie każda aktywność komplementariusza powoduje obowiązek opłacania dodatkowej składki zdrowotnej. To stanowisko może mieć bardzo istotne znaczenie praktyczne dla tysięcy przedsiębiorców funkcjonujących w modelu spółek komandytowych.

Kluczowe znaczenie ma charakter wykonywanych czynności

Wniosek o interpretację złożyła spółka komandytowa, w której jeden z komplementariuszy otrzymywał wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowanie. Co istotne, wynagrodzenie to wynikało wyłącznie z umowy spółki oraz uchwały wspólników, a nie z odrębnej umowy cywilnoprawnej.

Spółka chciała uzyskać odpowiedź na bardzo praktyczne pytanie: czy od takiego wynagrodzenia należy odprowadzać dodatkową składkę zdrowotną? 

Prezes NFZ odpowiedział jednoznacznie: nie. Organ uznał, że komplementariusz już z samego faktu posiadania statusu wspólnika spółki komandytowej podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą. Samo wykonywanie czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki nie tworzy natomiast nowego, odrębnego tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego.

W uzasadnieniu decyzji NFZ szczegółowo przeanalizował charakter prawny działań wykonywanych przez komplementariusza. Organ przypomniał, że prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowanie to elementy wynikające bezpośrednio z konstrukcji spółki komandytowej i przepisów Kodeksu spółek handlowych. Są to więc czynności o charakterze korporacyjnym, związane z samym statusem wspólnika.

NFZ podkreślił, że:

• prowadzenie spraw spółki dotyczy relacji wewnętrznych i obejmuje podejmowanie decyzji dotyczących funkcjonowania przedsiębiorstwa,
• reprezentacja spółki dotyczy relacji zewnętrznych,
• uprawnienia te są integralnie związane ze statusem komplementariusza,
• źródłem tych obowiązków i kompetencji są przepisy prawa handlowego oraz umowa spółki.

W praktyce oznacza to, że wspólnik nie świadczy wobec spółki „usługi” w rozumieniu typowej relacji cywilnoprawnej. Nie mamy więc do czynienia z odrębnym stosunkiem zobowiązaniowym, który automatycznie rodziłby kolejny obowiązek składkowy.

Samo wynagrodzenie nie przesądza jeszcze o obowiązku składkowym

Przez ostatnie lata przedsiębiorcy wielokrotnie spotykali się z podejściem organów, zgodnie z którym niemal każde wynagrodzenie wypłacane osobie fizycznej mogło potencjalnie generować dodatkowe obciążenia składkowe. Tymczasem Prezes NFZ wyraźnie zaakcentował, że samo otrzymywanie wynagrodzenia nie jest jeszcze wystarczające do powstania nowego tytułu ubezpieczeniowego.

Kluczowe znaczenie ma bowiem odpowiedź na pytanie: z czego dokładnie wynika obowiązek wykonywania określonych czynności? Jeżeli źródłem jest wyłącznie status wspólnika i regulacje korporacyjne wynikające z KSH, to dodatkowa składka zdrowotna nie powstaje. Jeżeli jednak strony zawarłyby odrębną umowę cywilnoprawną, sytuacja mogłaby wyglądać zupełnie inaczej.

NFZ wyraźnie zaznaczył, że sytuacja zmienia się wtedy, gdy relacja pomiędzy wspólnikiem a spółką wykracza poza standardowe więzi korporacyjne. Organ wskazał wprost, że obowiązek wykonywania czynności może zostać ukształtowany także na podstawie: umowy zlecenia, odrębnej umowy o świadczenie usług, innych stosunków cywilnoprawnych. W takiej sytuacji analiza składkowa może prowadzić do całkowicie odmiennych wniosków.

Interpretacja korzystna, ale nie absolutna

Warto pamiętać, że interpretacje indywidualne chronią wyłącznie wnioskodawcę i tylko w zakresie przedstawionego stanu faktycznego. Nie oznacza to więc, że każda sytuacja dotycząca komplementariusza automatycznie zostanie oceniona identycznie. Jednocześnie decyzja Prezesa NFZ stanowi bardzo ważny sygnał interpretacyjny i może być istotnym argumentem w sporach dotyczących składki zdrowotnej. 

Dla przedsiębiorców działających w formie spółek komandytowych może to być bardzo istotna wskazówka przy planowaniu struktury wynagradzania wspólników i ograniczaniu ryzyk składkowych.

 

Przygotowała:

Martyna Dobrowolska
Asystentka Prawna