Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna łączy w sobie elementy charakterystyczne dla spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W założeniu ma ona zapewniać elastyczną formę prowadzenia działalności przy jednoczesnej ochronie prywatnego majątku założycieli. Symboliczny kapitał zakładowy w wysokości 1 zł, możliwość odbywania walnych zgromadzeń drogą elektroniczną, zbywanie akcji przy zachowaniu wyłącznie formy dokumentowej oraz inne ułatwienia czynią ten typ spółki atrakcyjną alternatywą dla tradycyjnych spółek kapitałowych.

 

Prosta spółka akcyjna ma niepubliczny charakter. Oznacza to, że jej akcje nie mogą być wprowadzone lub dopuszczone do obrotu w sposób zorganizowany tak na rynku regulowanym, jak i w alternatywnym systemie obrotu. Prosta spółka akcyjna jest instrumentem prawnym przeznaczonym dla przedsiębiorców, którzy chcą pozyskać kapitał na rynku prywatnym (venture capital).

 

Prostą spółkę akcyjną od innych rodzajów spółek kapitałowych odróżniają w szczególności następujące kwestie:

• Prosta spółka akcyjna nie ma kapitału zakładowego. Zamiast niego tworzy się kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określona w umowie spółki.
• Wkładem niepieniężnym do prostej spółki akcyjnej może być każdy wkład o wartości materialnej, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
• W kapitale zakładowym uwzględnia się wyłącznie wkłady spełniające wymogi art. 14 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. prawa inne niż prawa niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług.
• Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają wartości nominalnej, nie są częścią kapitału akcyjnego oraz są niepodzielne. Cena emisyjna akcji powinna być natomiast określona w uchwale emisyjnej.
• Akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą być przedmiotem obrotu, kupna i sprzedaży na rynku zorganizowanym, jak to ma miejsce w przypadku obrotu klasycznymi instrumentami finansowymi.
• W prostej spółce akcyjnej zamiast zarządu i rady nadzorczej może występować znana z systemu anglosaskiego rada dyrektorów, która łączy kompetencje zarządcze i nadzorcze. Jeśli w prostej spółce akcyjnej ustanowiono zarząd, to nie ma możliwości powołania rady dyrektorów.
• Zamiast procedury likwidacyjnej cały majątek prostej spółki akcyjnej może zostać przejęty przez jednego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), który jest zobowiązany do zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

 

Statut prostej spółki akcyjnej musi określać:

• nazwę i siedzibę prostej spółki akcyjnej,
• przedmiot działalności,
• określenie liczby, serii i numerów akcji,
• określenie przywilejów związanych z akcjami (jeżeli w spółce mają zostać utworzone akcje uprzywilejowane, np. akcje założycielskie),
• wskazanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz ceny emisyjnej akcji,
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – określenie przedmiotu tych wkładów, serii i numerów akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – określenie także rodzaju i czasu świadczenia pracy lub usług,
• określenie organów spółki,
• wskazanie liczby członków zarządu (rady dyrektorów) i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalnej i maksymalnej liczby członków tych organów,
• oznaczenie czasu trwania spółki (jeżeli jest oznaczony).

 

Do największych zalet prostej spółki akcyjnej należą: możliwość zbycia akcji przy zachowaniu jedynie formy dokumentowej, głosowanie nad uchwałami walnego zgromadzenia za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, znaczna swoboda w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów spółki czy prostsze reguły zakończenia działalności. Dzięki temu prosta spółka akcyjna może stanowić optymalne rozwiązanie dla innowacyjnych twórców i przedsiębiorców zakładających start-up, a z drugiej strony umożliwi bezpieczne inwestowanie uczestnikom rynku kapitałowego.

 

Prosta spółka akcyjna nie wymaga kapitału początkowego. Założyciele PSA mają możliwość wniesienia wszelkiego wkładu mającego wartość majątkową, w tym nawet w formie świadczenia pracy lub usług. Ponadto, prostą spółkę akcyjną bardzo łatwo zarejestrować. Można tego dokonać w sposób całkowicie zdalny poprzez system s24, czyli w taki sam sposób jak spółkę z o.o. PSA może zrezygnować z powołania organu kontrolnego w postaci rady nadzorczej.

 

Prosta spółka akcyjna to dobra odpowiedź na potrzeby współczesnej gospodarki. Zarówno założyciele, jak i inwestorzy – skorzystają z elastyczności i mniejszej formalizacji zasad funkcjonowania nowej spółki kapitałowej.

 

W przypadku jakichkolwiek pytań lub wątpliwości zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Zespół doświadczonych prawników udzieli Państwu szczegółowych informacji dotyczących prostej spółki akcyjnej i pomoże w jej założeniu.

 

Przygotował:

Piotr Sawicki
adwokat

Damian Grodziński
aplikant adwokacki