Kontrakt menedżerski wykraczający poza doradztwo wykluczy ryczałt

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że o sposobie opodatkowania usług świadczonych przez menedżera w ramach B2B nie decyduje wyłącznie nazwa umowy czy klasyfikacja PKWiU. Jeżeli faktyczny zakres czynności wykracza poza doradztwo i obejmuje realne zarządzanie spółką, uzyskiwane przychody mogą zostać zakwalifikowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście.

Takie stanowisko NSA przedstawił w wyroku z 19 sierpnia 2026 r., sygn. II FSK 1216/23.

Usługi doradcze na B2B – czego dotyczyła sprawa?

Podatnik planował prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą i świadczyć na rzecz spółek z jednej grupy kapitałowej usługi zakwalifikowane jako doradztwo związane z zarządzaniem – PKWiU 70.22.1. Przychody chciał opodatkować 15-procentowym ryczałtem.

Zakres planowanych czynności wykraczał jednak poza typowe doradztwo. Obejmował m.in. reprezentowanie spółek, zawieranie w ich imieniu umów, powoływanie prokurentów i pełnomocników oraz podejmowanie decyzji dotyczących zatrudniania i zwalniania pracowników.

Podatnik wykonywał te zadania w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu. To właśnie rzeczywisty zakres jego kompetencji stał się kluczowy dla oceny podatkowej.

Kiedy doradztwo staje się zarządzaniem?

Zdaniem NSA trzeba odróżnić przedstawianie rekomendacji od samodzielnego podejmowania decyzji w imieniu spółki.

Doradca może analizować sytuację, przygotowywać opinie i proponować określone rozwiązania. Jeżeli jednak osoba reprezentuje spółkę, zawiera umowy, podejmuje decyzje personalne i faktycznie wpływa na sposób prowadzenia jej działalności, jej rola zaczyna mieć charakter zarządczy.

NSA podzielił stanowisko fiskusa, że w tej sprawie czynności podatnika odpowiadały umowie o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktowi menedżerskiemu lub umowie o podobnym charakterze.

Kontrakt menedżerski a ryczałt

Zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o PIT przychody z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich i umów o podobnym charakterze zalicza się do działalności wykonywanej osobiście.

Dotyczy to również sytuacji, gdy kontrakt został zawarty w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Sam fakt wystawiania faktur w ramach JDG nie przesądza więc o tym, że przychód można opodatkować ryczałtem.

Nie wystarczy również klasyfikacja PKWiU. Może ona pomóc w ustaleniu stawki ryczałtu, ale dopiero wtedy, gdy dane przychody rzeczywiście mogą zostać uznane za przychody z działalności gospodarczej objęte tą formą opodatkowania.

Co wyrok NSA oznacza dla menedżerów na B2B?

Wyrok ma znaczenie przede wszystkim dla członków zarządów i menedżerów, którzy równolegle świadczą na rzecz spółki usługi w ramach własnej działalności gospodarczej.

Przy ocenie prawa do ryczałtu liczy się nie tylko treść kontraktu, ale przede wszystkim sposób jego wykonywania. Szczególnej uwagi wymagają umowy, które oprócz doradztwa przewidują prawo do reprezentowania spółki, podejmowania wiążących decyzji biznesowych lub personalnych czy podpisywania umów w jej imieniu.

Samo określenie współpracy jako „usług doradczych” nie wystarczy więc do zachowania prawa do ryczałtu, jeżeli w praktyce zakres obowiązków odpowiada funkcjom zarządczym. Wyrok NSA potwierdza, że kluczowa pozostaje granica pomiędzy doradzaniem spółce a faktycznym zarządzaniem jej działalnością.

 

Przygotowała:

Paulina Wojtczuk
Operations & HR Manager