Forma dokumentowa – planowane uproszczenia dla spółek z o.o.

Czy wystarczy, że dokumentacja spółki z o.o. będzie w formie  e-maila albo skanu zamiast papieru z klasycznym podpisem? Coraz częściej tak. Wszystko zależy od tego, jakiej czynności dotyczy oświadczenie, oraz od tego, co mówi umowa Twojej spółki.

Na horyzoncie pojawiła się zmiana, która może sporo uprościć. Warto wiedzieć dwie rzeczy: czym w ogóle jest forma dokumentowa, i czego planowane odformalizowanie dotyczy – a czego nie.

Czym jest forma dokumentowa

Polskie prawo zna kilka „poziomów” formy oświadczenia woli.

Za “najprostszą można uznać formę ustną, a za najbardziej doniosłą – akt notarialny znany między innymi z zawierania umowy spółki z o.o. przed notariuszem. Pomiędzy nimi mieści się jeszcze  forma pisemna, która wymaga podpisu: własnoręcznego albo – równoważnego mu prawnie kwalifikowanego podpisu elektronicznego (forma elektroniczna).

Forma dokumentowa leży poniżej pisemnej i ma jedną cechę, która wiele  zmienia: nie wymaga podpisu. Wystarczy, że oświadczenie zostanie utrwalone w sposób pozwalający odtworzyć jego treść i ustalić, kto je złożył. W praktyce taką formą jest e-mail, SMS, skan dokumentu czy wiadomość na trwałym nośniku. Klucz to identyfikowalność nadawcy, a nie podpis.

Krótko mówiąc: forma dokumentowa to „mniej papieru i mniej podpisów”, ale wciąż z możliwością ustalenia, od kogo pochodzi oświadczenie.

Dlaczego zmiana jest istotna

Spółka z o.o. tradycyjnie należy do świata dość sformalizowanego. Wiele kluczowych czynności wymaga formy pisemnej, podpisów poświadczonych notarialnie albo formy aktu notarialnego.

Najwięcej problemów sprawia jednak nie tyle własność czy struktura spółki, a zwykła komunikacja wokół zgromadzeń wspólników. Zgody, zawiadomienia, pełnomocnictwa – wszystko to zwykle wymaga formy pisemnej lub elektronicznej (równoważnej formy dla formy pisemnej).

W spółkach, w których wspólnicy mieszkają w różnych miastach lub krajach, przesyłanie takich dokumentów potrafiło realnie spowalniać sprawy.

I właśnie tu wkracza planowana zmiana.

Co ma się zmienić

Przygotowywana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych jako  element szerszej deregulacji- przenosi dwie czynności z formy pisemnej do dokumentowej.

Po pierwsze, zgoda wspólnika na elektroniczne zawiadomienie o zgromadzeniu. 

Dziś, aby otrzymywać zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników e-mailem, wspólnik musi wcześniej wyrazić na to zgodę na piśmie – czyli z podpisem. Po zmianie wystarczyłaby forma dokumentowa, na przykład zwykły e-mail albo skan. Skoro taką zgodę daje się zwykle raz, na początku relacji ze spółką, ryzyko nadużyć uznano za niewielkie.

Po drugie, pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników. 

Obecnie wymaga ono formy pisemnej pod rygorem nieważności, co przy zgromadzeniach zdalnych i hybrydowych bywa uciążliwe. Zmiana ma otworzyć drogę do udzielania takiego pełnomocnictwa w formie dokumentowej. Co istotne, w planowanym kształcie to umowa spółki ma decydować o dopuszczeniu tej uproszczonej formy – a sama spółka będzie musiała podjąć działania, by zweryfikować tożsamość pełnomocnika.

Opisywane rozwiązania to na dziś projekt, a nie obowiązujące prawo. Zmiana jest na etapie prac legislacyjnych, z planowanym przyjęciem przez rząd jeszcze w 2026 roku, Do tego momentu obowiązują dotychczasowe, bardziej rygorystyczne reguły formy pisemnej.

Umowa spółki ma pierwszeństwo

Nawet gdy zmiana wejdzie w życie, kluczowe może okazać się to, co zapisano w umowie Twojej spółki. Jeśli umowa wprost wymaga dla danej czynności formy pisemnej albo określonych podpisów, ten surowszy wymóg pozostaje w mocy –  mimo łagodniejszych przepisów ogólnych.

Czego ta zmiana NIE dotyczy

Tu trzeba ostudzić zapał, bo słowo „deregulacja” łatwo nadinterpretować. Najważniejsze, „ciężkie” czynności w spółce z o.o. pozostają sformalizowane.

• Zawiązanie spółki nadal wymaga aktu notarialnego (albo skorzystania z wzorca w systemie S24).
• Zbycie udziałów wciąż wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.
• Zmiana umowy spółki nadal następuje w formie aktu notarialnego.

Forma dokumentowa dotyka więc komunikacji i reprezentacji wokół zgromadzeń – a nie własności udziałów ani struktury spółki. Tu nic się nie upraszcza i e-mail papieru nie zastąpi.

Co to oznacza w praktyce

Mimo tych zastrzeżeń kierunek jest korzystny, szczególnie dla jednej grupy. Dla wspólników zagranicznych i działających zdalnie odformalizowanie bywa realnym ułatwieniem. Zamiast wysyłać papierowe zgody czy pełnomocnictwa, można będzie załatwić to elektronicznie.

Co warto zrobić już teraz, niezależnie od tego, kiedy zmiana wejdzie w życie:

• Przejrzyj umowę spółki pod kątem klauzul wymagających „formy pisemnej” dla zgód i pełnomocnictw. To one zadecydują, czy skorzystasz z uproszczeń.
• Rozważ aktualizację umowy, jeśli zależy Ci na elektronicznym obiegu — albo przygotuj się do tego procesu.
• Ustal prostą procedurę identyfikacji osób, zwłaszcza pełnomocników, proporcjonalną do charakteru spółki.

Podsumowanie.

Dziś ciągle jeszcze obowiązują jeszcze dotychczasowe reguły, a planowane zmiany trzeba traktować jako zapowiedź, nie jako stan prawny. 

To dobry moment, żeby spokojnie przejrzeć umowę spółki i przygotować ją na nadchodzące uproszczenia – tak, by w chwili wejścia przepisów w życie móc od razu z nich skorzystać. Jeśli nie masz pewności, które klauzule wymagają korekty, warto omówić to, zanim zmiana stanie się faktem.

 

Przygotował

Piotr Dzieniszewski
asystent prawny