Wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie zapłaci składek – uchwała SN

Wspólnik spółki z. o.o. a obowiązkowe ubezpieczenia społeczne

Osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą, podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od dnia rozpoczęcia wykonywania do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności.

Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej.

“Iluzoryczny wspólnik” w spółce z o.o.

Mimo, że ustawa wskazuje wprost na wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., w praktyce ZUS posługująć się pojęciami “iluzorycznego wspólnika” oraz “niemal jedynego wspólnika” wydawał decyzje zobowiązujące wspólników mniejszościowych w dwuosobowych spółkach z o.o. do zapłaty składek na ubezpieczenia społecznej.

Orzecznictwo sądów rozpatrujących odwołania wspólników od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych nie rozwiązywało wątpliwości wspólników spółek z o.o. Nawet posiadanie 10 % udziałów w spółce mogło zostać zakwestionowane, jeżeli wspólnik nie miał wpływu na działalność podmiotu lub nie posiadał wiedzy o działalności spółki. Pod uwagę brana była więc nie tylko ilość posiadanych udziałów ale działania wspólnika i jego realny wpływ na spółkę.

Decyzje ZUS, które nie mają odzwierciedlenia w przepisach ustawy, a także niejednolite orzecznictwo sądów rozpoznających odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych przez lata powodowały niepewność właścicieli spółek z o.o. 

Dwuosobowe spółki z o.o. – Uchwała SN

Przedmiotowe zagadnienie rozstrzygnął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lutego 2024 r., (sygn. akt III UZP 8/23) wskazując, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. 

W przypadku pojawienia się jakichkolwiek pytań lub wątpliwości związanych z problematyką prawa pracy i ubezpieczeń społecznych zapraszamy do kontaktu z Kancelarią. Zespół doświadczonych prawników, udzieli odpowiedzi na wszelkie pytania oferując profesjonalną pomoc prawną. Korzystając z usług Kancelarii, mogą Państwo liczyć na profesjonalizm, rzetelność i zaangażowanie na każdym etapie współpracy.

Przygotowała:

Paulina Sochań

aplikantka radcowska