Nowe przepisy dotyczące uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia

Nowe przepisy dotyczące uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia

Zmiany dotyczące form uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek wejdą w życie 15 września. Obejmą one również zmiany dotyczące praw i obowiązków pracowników oraz organu zarządzającego albo administrującego spółki podlegającej transgranicznemu przekształceniu, połączeniu lub podziałowi.

 

O co chodzi w nowych przepisach?

W świetle nowych przepisów pracownicy będą mieli możliwość uczestniczenia w decyzjach dotyczących przekształceń na poziomie transgranicznym, co może wpłynąć na ich prawa, pozycję oraz przyszłe warunki zatrudnienia w spółce powstałej w wyniku takiego procesu. Organ zarządzający lub administrujący spółką będzie miał określone obowiązki w zakresie informowania pracowników o planowanych działaniach i ich potencjalnych konsekwencjach, co ma na celu zapewnienie przejrzystości i uczciwości procesu.

 

Ustawa z dnia 26 maja 2023 r. jest odpowiedzią na potrzeby adaptacji polskiego prawa do standardów i wymogów unijnych w zakresie uczestnictwa pracowników w procesach transgranicznego przekształcenia spółek. Wprowadzone zmiany są wyrazem dbałości o prawa pracownicze oraz dążenia do zapewnienia stabilności i pewności prawnej w kontekście rosnącej mobilności i globalizacji rynków.

 

Polski ustawodawca chce uprościć i usprawnić procesy transgraniczne, jednocześnie zwiększając zaangażowanie pracowników w decyzje, które mają bezpośredni wpływ na ich przyszłość zawodową.

 

Prawa pracowników

Ustawa, która wejdzie w życie w najbliższym czasie, kładzie nacisk na zapewnienie pracownikom pewnych praw w kontekście transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. Te przepisy mają na celu zapewnienie większej transparentności i uczestnictwa pracowników w procesach korporacyjnych, które mają bezpośredni wpływ na ich przyszłe miejsce pracy.

 

Główne uprawnienia pracowników, które zostały zidentyfikowane w ustawie, obejmują:

• Możliwość wyznaczenia lub wyboru konkretnego składu rady nadzorczej lub rady dyrektorów. To prawo daje pracownikom bezpośredni wpływ na osoby, które będą podejmować kluczowe decyzje na szczeblu korporacyjnym.
• Uprawnienie do rekomendowania członków do tych rad. Pracownicy mogą teraz proponować kandydatów, którzy, ich zdaniem, najlepiej będą reprezentować interesy spółki i jej załogi.
• Prawo do wyrażenia sprzeciwu wobec wyboru pewnych członków rad. Daje to pracownikom możliwość sprzeciwu, jeśli uważają, że pewni kandydaci nie są odpowiednimi do pełnienia funkcji w radzie nadzorczej lub rady dyrektorów.

 

Co do sposobu realizacji tych praw, ustawa proponuje dwa główne modele:

 

1. Model negocjacyjny

Przed formalnym utworzeniem spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału, strona pracownicza reprezentowana jest przez specjalny zespół negocjacyjny. Celem jest osiągnięcie porozumienia w sprawie form uczestnictwa pracowników w nowej strukturze. To podejście podkreśla znaczenie wczesnej komunikacji i negocjacji między zarządem a przedstawicielami pracowników.

• Model zasad standardowych

W tym przypadku uprawnienia pracowników są realizowane dopiero po formalnym utworzeniu nowej spółki. Proces ten jest prowadzony z udziałem zespołu przedstawicielskiego, który działa na podstawie konkretnych, wcześniej ustalonych zasad, nie wymagając dodatkowych negocjacji. Ten model gwarantuje pewne standardowe prawa uczestnictwa pracowników, które są bezpośrednio określone w ustawie, co zapewnia pewność i przejrzystość.

 

Ustawa stawia pracowników w centrum procesów transgranicznych przekształceń spółek, dając im narzędzia i uprawnienia potrzebne do aktywnego uczestnictwa. Wprowadzenie tych regulacji ma na celu zapewnienie większej równowagi między interesami korporacyjnymi a prawami i oczekiwaniami pracowników.

 

Zespół negocjacyjny

W procesach transgranicznych przekształceń spółek kluczową rolę ma odgrywać specjalny zespół negocjacyjny. Jego głównym zadaniem jest reprezentowanie interesów pracowników podczas negocjacji z odpowiednimi organami spółek biorących udział w połączeniach, podziałach czy przekształceniach. Celem tych rozmów jest osiągnięcie porozumienia, które określi, jakie prawa i możliwości uczestnictwa będą przysługiwały pracownikom w nowo powstałej spółce.

 

Jednak nie zawsze będzie konieczne powoływanie specjalnego zespołu negocjacyjnego. Jeśli organy odpowiedzialne za przekształcanie, łączenie lub dzielenie spółek zdecydują się na zastosowanie wcześniej określonych zasad standardowych, proces będzie mógł być realizowany bezpośrednio, bez potrzeby dodatkowych negocjacji. W takim scenariuszu spółki zdecydowane na stosowanie zasad standardowych od początku podążają za ustalonymi procedurami, które gwarantują określone prawa pracownikom.

 

Zasady powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego

Ustawa określa procedury dotyczące tworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego, który ma kluczowe znaczenie w procesie transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. Głównym celem takiego zespołu jest reprezentacja interesów pracowników w trakcie negocjacji z właściwymi organami spółki.

 

Pierwszym krokiem w tworzeniu tego zespołu jest delegowanie jego członków przez reprezentatywną zakładową organizację związkową. Jeśli w jednej firmie działa wiele takich organizacji, te muszą utworzyć wspólną reprezentację, aby wspólnie wybrać członków zespołu.

 

W przypadkach, kiedy zakładowe organizacje związkowe nie działają lub nie są w stanie w odpowiednim czasie wyznaczyć członków, proces wyboru zostaje przekazany bezpośrednio pracownikom. Ci mają prawo wybrać członków specjalnego zespołu negocjacyjnego spośród kandydatów, których nazwiska zostaną zgłoszone na piśmie.

 

Aby proces wyboru był sprawiedliwy i transparentny, ustawa przewiduje powołanie specjalnego organu – komisji wyborczej. Jej zadaniem jest nadzorowanie procesu wyborczego i zapewnienie, że wszystkie działania są zgodne z obowiązującymi regulacjami. Dokładne zasady dotyczące powoływania i działania komisji wyborczej są określone w regulaminie ustalonym przez właściwy organ spółki, przy współpracy z przedstawicielami pracowników.

 

Negocjacje

Proces negocjacji dotyczący uczestnictwa pracowników w nowopowstałych spółkach w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek jest ściśle określony w ustawie. Specjalny zespół negocjacyjny ma do dyspozycji maksymalnie 180 dni na przeprowadzenie rozmów i dojście do porozumienia. Strony negocjacji mogą jednak wspólnie zadecydować o przedłużeniu tego terminu do roku.

 

Ważnym aspektem procesu jest forma, w jakiej zostanie zawarte porozumienie. Musi ono zostać spisane w formie pisemnej lub elektronicznej. Każde porozumienie powinno jasno wskazywać zakres jego obowiązywania, zasady uczestnictwa pracowników w nowo utworzonej spółce oraz datę, od której zacznie obowiązywać. Po zawarciu takiego porozumienia, specjalny zespół negocjacyjny kończy swoją działalność.

 

W przypadku zastosowania drugiego modelu uczestnictwa pracowników, czyli tzw. „zasad standardowych”, procedura jest nieco inna. Obejmuje ona wyznaczanie członków rady nadzorczej lub dyrektorów nowo powstałej spółki. Wybór odbywa się przez specjalnie wybrany zespół przedstawicielski, który działa na podobnych zasadach jak specjalny zespół negocjacyjny.

 

Stosowanie zasad standardowych umożliwia pracownikom decydowanie o składzie organów spółki w sposób bezpośredni. Pozwala im to na wyznaczanie, wybieranie, rekomendowanie lub nawet sprzeciwianie się wyborowi członków rady nadzorczej lub dyrektorów nowo powstałej spółki. Warto dodać, że liczba członków wyznaczonych przez pracowników nie może przekraczać liczby członków z firmy lub firm, które brały udział w procesie transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału.

 

Co jeszcze warto wiedzieć?

Reprezentacja pracowników w radzie nadzorczej lub radzie dyrektorów spółek powstałych w wyniku procesów transgranicznych jest kwestią kluczową, a jej realizacja opiera się na wyborach przeprowadzanych w sposób bezpośredni oraz tajny. Proces ten jest dokładnie uregulowany w specjalnych regulaminach, które są przyjmowane przez odpowiednie ciała – specjalny zespół negocjacyjny, w przypadku indywidualnie wynegocjowanych zasad uczestnictwa, lub zespół przedstawicielski, gdy przyjęte zostają zasady standardowe.

 

Niemniej ważna w kontekście tej ustawy jest ochrona prawna pracowników zaangażowanych w prace tych ciał. Osoby pełniące funkcje w radach nadzorczych, radach dyrektorów lub będące częścią zespołów negocjacyjnych, są chronione przed jednostronnymi działaniami pracodawcy, które mogłyby naruszyć ich prawa. Nie tylko nie można im wypowiedzieć umowy o pracę, ale także nie można ich degradować ani obniżać ich wynagrodzenia. W przypadku próby naruszenia tych praw, musi być uzyskana zgoda od odpowiednich organów reprezentujących pracowników, tj. zakładowej organizacji związkowej. Jeśli pracownik nie jest członkiem takiej organizacji, interweniuje właściwy okręgowy inspektor pracy, który monitoruje przestrzeganie tych przepisów.

 

By jeszcze bardziej wzmocnić ochronę praw pracowników, ustawa wprowadza także regulacje karne. Wykroczenia polegające na utrudnianiu tworzenia oraz działalności specjalnego zespołu negocjacyjnego czy zespołu przedstawicielskiego są penalizowane. Ponadto, wszelkie formy dyskryminacji wobec tych, którzy są członkami wymienionych zespołów czy reprezentują pracowników w radach spółek, są surowo zabronione. Ustawa ta wskazuje na istotność uczestnictwa pracowników w procesach decyzyjnych oraz podkreśla konieczność ochrony ich praw w tym kontekście, zapewniając jednocześnie mechanizmy karne dla tych, którzy próbują te prawa naruszać.

 

Nowe przepisy będą obowiązywać od 15 września 2023 r.