Kary dla wspólników za brak zarządu w spółce

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym ustanawia obowiązek dołączenia do wniosku o wpis do rejestru określonych załączników. Wiąże się to przede wszystkim z koniecznością ujawniania w aktach rejestrowych adresów do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania podmiotu wpisanego do rejestru. Wymóg ten ma znaczenie zarówno dla samego postępowania rejestrowego, jak i dla postępowań dotyczących osób uprawnionych do reprezentacji.

Obowiązek dostarczania sądowi rejestrowemu adresów do doręczeń

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru, likwidatorów i prokurentów, należy poza oświadczeniem tych osób obejmującym zgodę na ich powołanie, dołączyć ich adresy do doręczeń. Jeśli adres do doręczeń znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

Przepisy wprowadzają obowiązek aktualizacji powyższych danych, stanowiąc, że każdorazową zmianę adresu osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru, likwidatorów i prokurentów lub danych pełnomocnika do doręczeń w Polsce należy zgłosić sądowi rejestrowemu. Zgłoszenie zmian nie podlega opłacie sądowej. Do chwili zmiany adresu, doręczeń dokonuje się na adres zgłoszony do akt rejestrowych.

Oświadczenie zawierające adres do doręczeń powinno być złożone właśnie przez tę osobę, której dotyczy. Niedopuszczalne jest przedstawienie zbiorcze adresów do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania, chyba że byłoby ono podpisane przez każdą osobę, której adres został tam ujawniony. 

Wymóg osobistego złożenia oświadczenia o adresie do doręczeń jest niezwykle istotny, ponieważ to właśnie osoby, których oświadczenie dotyczy, będą ponosiły ewentualne negatywne konsekwencje. Obowiązek osobistego złożenia oświadczenia należy wiązać z koniecznością jego podpisania przez osobę, której dotyczy.

 

Obowiązek dostarczania sądowi rejestrowemu adresów do doręczeń innych podmiotów

W odniesieniu do spółek kapitałowych, jako element zgłoszenia do rejestru przepisy wskazują listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku, gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Również w tej sytuacji, jeśli adres do doręczeń znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

Opisane wyżej rozwiązanie ma na celu przymuszenie osób odpowiedzialnych za wybór lub za powołanie organu uprawnionego do reprezentowania spółek kapitałowych do wypełniania ich obowiązków.

W przypadku członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu spółki kapitałowej oraz członków organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej będącej wspólnikiem spółki kapitałowej nie jest wymagane osobiste oświadczenie osób, których adresy są podawane. Wystarczające jest jedynie ich zbiorcze przedstawienie przez podmiot składający wniosek.

Przepisy nakładają obowiązek aktualizacyjny również na spółki kapitałowe, bowiem każdorazową zmianę wyżej wymienionych osób oraz ich danych należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę.

 

Postępowanie przymuszające przed sądem rejestrowym

Jak wynika z przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w przypadku zaniedbywania ustawowych obowiązków, sąd rejestrowy ma możliwość wszcząć tzw. postępowanie przymuszające.

W przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia i wyznacza dodatkowy 7-dniowy termin.

W razie stwierdzenia, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, w uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy, wyznaczając odpowiedni termin, może wezwać obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte.

Wezwanie do realizacji obowiązków zgłoszeniowych albo do usunięcia braków lub nieprawidłowości w zakresie obsadzenia organu właściwego do reprezentacji następuje w formie postanowienia wydanego przez sąd rejestrowy.

 

Sankcja za brak możliwości reprezentacji spółki

Opisanych wyżej wezwań sąd rejestrowy dokonuje pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W przypadku niewykonania ustawowych obowiązków w terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych.

Grzywna nakładana przez sąd rejestrowy to narzędzie, które ma na celu przymuszenie do spełnienia ustawowych obowiązków. Wymierzając grzywnę, sąd rejestrowy powinien dokonać ponownego wezwania do spełnienia ustawowych obowiązków pod rygorem nałożenia kolejnej grzywny w wysokości nie wyższej niż 5 000 zł, przy czym może być ona nakładana wielokrotnie. Ogólna suma grzywien nie może jednak przekroczyć kwoty 1 000 000 złotych.

Grzywna, która została nałożona może być ponawiana przez sąd rejestrowy, jeśli podmioty zobowiązane nadal nie realizują ustawowych obowiązków.

W przypadku spełnienia obowiązku określonego w wezwaniu sądu rejestrowego, wszystkie niezapłacone grzywny podlegają umorzeniu.

 

Podsumowanie

Przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nakładają liczne obowiązki na podmioty podlegające wpisowi do rejestru. Można wśród nich wymienić np. konieczność dostarczenia sądowi rejestrowemu adresów do doręczeń. W przypadku zaniedbywania ustawowych obowiązków, sąd rejestrowy dysponuje stosownymi mechanizmami, które pozwalają na wyegzekwowanie ich spełnienia. Jednym z nich jest tzw. postępowanie przymuszające.

O postępowaniu przymuszającym pisaliśmy w artykule, który dostępny jest tutaj.

Chcesz dowiedzieć się więcej na temat odpowiedzialności wspólników za brak możliwości reprezentowania spółki? Zapraszamy do kontaktu z Kancelarią. Doświadczeni prawnicy udzielą Ci wszelkich informacji.

 

Przygotował:

Damian Grodziński
aplikant adwokacki