Dematerializacja akcji – cyfryzacja w prawie handlowym

1 marca 2021 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą akcje spółek niepublicznych podlegają wpisowi do elektronicznego rejestru akcjonariuszy lub rejestracji w depozycie papierów wartościowych, które prowadzone są w formie elektronicznej. 

Oznacza to, że wszystkie akcje, zarówno te imienne, jak i na okaziciela, muszą mieć formę cyfrowego zapisu. W praktyce każda akcja zyskuje status akcji imiennej, ponieważ taki zapis umożliwia łatwą identyfikację jej właściciela również w przypadku akcji na okaziciela.

Po zmianie przepisów, papierowe akcje będą miały wartość dowodową jedynie na potrzeby wykazania przed spółką, że jej właścicielowi przysługują prawa akcyjne. Z dniem 1 marca 2026 r. nastąpi całkowita utrata ochrony praw wynikających z akcji, które nie zostały złożone w spółce i wpisane do rejestru akcjonariuszy. Po upływie tego terminu, akcjonariusze będą musieli udowodnić swój status na podstawie innych dowodów.

Rejestr ten jest jawny dla organów spółki akcyjnej (zarządu, rady nadzorczej), jak i każdego z jej akcjonariuszy, którzy mogą żądać dostępu do zawartych w nim informacji. Wpisu do rejestru dokonuje się na wniosek spółki lub osoby mającej w tym interes prawny. Podmiot prowadzący rejestr powinien dokonać wpisu niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. 

Przekształcenie akcji w zapisy elektroniczne wpisuje się w proces cyfryzacji polskiej gospodarki. Dotychczas księga akcyjna prowadzona przez zarząd mogła mieć formę papierową, bądź elektroniczną. To rozwiązanie mogło czasami prowadzić do nadużyć. Papierowe akcje na okaziciela stwarzały możliwość wprowadzenia do legalnego obrotu pieniędzy z nielegalnych źródeł, ponieważ identyfikacja osób dysponujących takimi papierami wartościowymi była niemożliwa.

Należy także zwrócić uwagę na fakt, że obrót akcjami na rynku niepublicznym, czyli oferty nabycia instrumentów finansowych kierowane do określonej, wąskiej grupy inwestorów, ma miejsce poza instytucjami obowiązanymi (giełdami, domami maklerskimi), a tym samym poza siecią bezpieczeństwa, która pozwoliłaby zweryfikować, czy nie są one związane z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu. Ryzyko popełnienia czynu zabronionego dodatkowo zwiększa możliwość płacenia za akcje gotówką oraz nieobowiązkowe weryfikowanie tożsamości stron w przypadku takich transakcji.

Dematerializacja akcji, czyli pozbawienie ich formy pisemnej i zastąpienie formą elektroniczną, ma przede wszystkim zwiększyć bezpieczeństwo obrotu i zmniejszyć ryzyko nadużyć. Dzięki niej łatwiej będzie zwalczać oszustwa poprzez łatwą identyfikację akcjonariuszy. Utrudnione stanie się pranie pieniędzy i wykorzystywanie tzw. słupów. Jak wskazano powyżej – po wprowadzeniu zmian każda akcja zyskuje status akcji imiennej, co prowadzi do jednoznacznego określenia tożsamości osób, które dysponują papierami wartościowymi.

To nie jedyne zmiany – spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne zostały także ustawowo zobligowane do prowadzenia własnych stron internetowych i zamieszczania na nich komunikatów wymaganych przez prawo lub przez ich statuty. Stosowne informacje dotyczące zaplanowanych walnych zgromadzeń akcjonariuszy (w tym m.in. ogłoszenia o walnym zgromadzeniu, porządek obrad, treść projektów uchwał, a także wszelkie dokumenty, które mają być przedstawiane, dyskutowane czy zatwierdzane na walnym zgromadzeniu) powinny być zamieszczane w miejscach przeznaczonych do komunikacji z akcjonariuszami.

Po nowelizacji przepisów łatwiej będzie też zwoływać walne zgromadzenia, ponieważ rejestr akcjonariuszy będzie zawierać również ich dane kontaktowe. 

Digitalizację w tej dziedzinie należy ocenić pozytywnie, ponieważ niesie ona ze sobą istotne korzyści zarówno dla akcjonariuszy, jak i spółek.

W przypadku jakichkolwiek pytań potrzeby pomocy prawnej zachęcamy do kontaktu z Kancelarią. Doświadczeni prawnicy udzielą Państwu wszelkich informacji dotyczących zmian w prawie handlowym, w tym w kwestiach związanych z dematerializacją akcji.

Przygotowali: 

Piotr Sawicki

adwokat

Damian Grodziński

aplikant adwokacki