Czym różni się fuzja od przekształcenia spółki?

W ciągu ostatnich kilku miesięcy zwiększyła się ilość przedsiębiorstw, które znalazły się w okresowych trudnościach biznesowych. Liczne problemy, zwłaszcza finansowe, skłoniły wiele z nich do przejścia do innego trybu i sposobu funkcjonowania. Głównym celem zmiany trybu działania przedsiębiorstwa jest jego optymalizacja podatkowa, którą można dokonać przede wszystkim przy pomocy fuzji i przekształcenia. Warto jednak pamiętać, że pojęcia te nie są tożsame i wiążą się z odmiennymi konsekwencjami na gruncie zarówno prawa handlowego jak i podatkowego. Podpowiadamy i wyjaśniamy, czym różni się fuzja od przekształcenia spółki.

Fuzja – na czym polega połączenie spółek?

Na początek, aby zrozumieć istotę procedury łączenia spółek, lub inaczej mówiąc fuzji, należy znaleźć odpowiedź na pytania, na czym polega taka procedura oraz jakie korzyści  może ona przynieść dla łączących się spółek. 

Każde łączenie spółek przeprowadza się w celu osiągnięcia sukcesu gospodarczego oraz efektywności ekonomicznej.  Dobrze przeprowadzona fuzja może pomóc w realizacji zamierzonych celów przynosząc przedsiębiorcom oczekiwane korzyści. Warto jednak mieć na uwadze, że nieprzemyślane dokonanie fuzji może zadziałać w inną stronę, doprowadzając do pogorszenia sytuacji ekonomicznej, niż zwiększania mocy biznesowej spółek.

Sama nazwa procedury łączenia (fuzji) spółek wskazuje na sposób procedowania, czyli połączenie dwóch już istniejących spółek handlowych (osobowych i kapitałowych) w jedną spółkę. Połączenie (fuzja) spółek może nastąpić na dwa sposoby. Pierwszym sposobem jest tak zwane łączenie przez przejęcie jednej spółki przez drugą spółkę. Ten sposób połączenia dokonuje się poprzez przeniesienie całego składu majątku jednej spółki w zamian za udziały lub akcje przyznawane wspólnikom tej spółki na inną spółkę. Wówczas spółka, której skład majątku zostanie przejęty, określa się jako przejmowana, zaś spółka, która nabywa ten majątek, – jako przejmująca. Drugim sposobem łączenia jest zawiązanie nowej spółki kapitałowej, w wyniku czego dochodzi do powstania nowego podmiotu gospodarczego łączącego dwie dotychczas odrębnie funkcjonujące spółki. Z dniem połączenia na nowo powstałą spółkę kapitałową przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje tej spółki.

Odnosząc do kwestii korzyści finansowych, jakie mogą osiągnąć przedsiębiorcy przy skutecznie dokonanej fuzji, warto podkreślić, że przede wszystkim to są sukcesy ekonomicznej działalności połączonego przedsiębiorstwa. W rezultacie prawidłowo przeprowadzonego połączenia spółek dojdzie do optymalizacji kosztów prowadzonej działalności. Oznacza to, że przy skutecznej fuzji wygrywają zarazem obie łączące się spółki poprzez zwiększenie swojej mocy biznesowej. Zwiększona w wyniku fuzji moc biznesowa zatem składa się nie tylko z rozszerzenia ekonomicznego obszaru prowadzonej działalności gospodarczej, również z bardziej efektywnego zarządzania zasobami ludzkimi oraz udanej konsolidacji wydatków. 

Przekształcenie spółki – jakie niesie konsekwencje i korzyści?

Innym sposobem zmiany formy prowadzonej działalności gospodarczej spółki jest jej przekształcenie w inną spółkę handlową, zwaną spółką przekształconą. Aby przeprowadzić proces przekształcenia spółki, konieczne jest podjęcie następujących czynności: sporządzenie przez zarząd spółki albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki planu przekształcenia, powzięcie uchwały o przekształceniu spółki oraz powołanie członków organów spółki przekształconej. Nowy przekształcony podmiot powstaje z chwilą wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Natomiast przekształcana spółka zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców jako spółka już nieistniejąca. Od tego właśnie momentu można uznawać przekształcenie za zakończone sukcesem. Spółka przekształcona od chwili wpisania do rejestru KRS nabywa zarówno wszystkie przysługujące prawa jak również obowiązki spółki przekształcanej. Oznacza to, iż od momentu przekształcenia, przekształcona spółka odpowiada za zaistniałe zobowiązania spółki już nieistniejącej. Ponadto przekształcona spółka uprawniona jest do korzystania ze wszelkich praw, należących do przekształcanej spółki, zwłaszcza do korzystania z zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem.

Za pomocą przekształcenia spółki można przeprowadzić zmiany struktury całego przedsiębiorstwa, doprowadzając do utworzenia stabilnego podmiotu gospodarczego z bardziej strategicznymi możliwościami rozwoju.

Podsumowując dokonanie fuzji lub przekształcenia ma na celu zbudowanie przedsiębiorstwa, który charakteryzowałby się stabilnością, opartą na strategicznych fundamentach.